De Elise 111S is gelanceerd op 8 maart 1999 en was vooraf getoond op de Autoshow in Geneve. Het belangrijkste verschil met de standard Elise is de 1.8 Liter motor met variabele kleptiming het zogenaamde VVC systeem. Het vermogen van deze motor is 143pk welke zorgt voor een acceleratie van 0-100 km/h in 5.5 seconden en 0-160 in 15.4 seconden, met een maximum snelheid van 212 km/h. Een belangrijk onderdeel van de snellere acceleratietijd en topsnelheid is te danken aan een nieuwe close ratio versnellingsbak. Het VVC systeem verandert het profile van de nokkenas op een progressieve wijze in tegenstelling tot het Honda VTEC systeem die meer een aan/uit functie heeft. Dit houdt in dat de VVC techniek invloed heeft over een veel breder toerenbereik en dus ook onderin voor vermogenswinst zorgt.
Helaas kost de 111S aanzienlijk meer dan de standaard Elise en de vraag is dan ook of deze meerkosten het wel waard zijn omdat ook de gewone motor eenvoudig te tunen is. De 111S heeft ook bredere 225 serie achterbanden en zaken als een ander type velgen een achterspoiler, een andere voorgrille, aluminium raamslingers en de optionele 111S emblemen.
De 111S is in augustus 2000 uit het programma gehaald en vervangen door de Sport 160 Elise.